Liquidation amiable : Guide complet des formalités en France

Liquidation à l’amiable d’une société : qu’est-ce que c’est ?

Quelle que soit la forme juridique de votre société (SA, SARL, EURL, SAS, SASU, SCI…), une procédure de liquidation doit être entreprise dès lors que vous souhaitez mettre un terme à votre activité. Lorsque les associés d’une société souhaitent cesser l’activité, une procédure de liquidation à l’amiable doit être lancée pour officialiser l’arrêt du business. Cette liquidation est donc décidée entre associés ou actionnaires de l’entreprise et se dit alors « anticipée ».

La liquidation à l’amiable est différente de la liquidation « forcée » décidée par un juge du tribunal de commerce. En effet, une dissolution sur décision judiciaire signifie, entre autres, que la société a des dettes envers ses créanciers (clients, fournisseurs, partenaires), qu’elle n’est plus en mesure de payer. Un juge décide de liquider la société lorsque la demande est émise par les créanciers eux-mêmes ou par le dirigeant de la société, qui constate son incapacité à régulariser ses dettes.

Ainsi, une liquidation à l’amiable ne survient jamais lorsque l’entreprise a des dettes. Son actif doit couvrir son passif pour cesser l’activité « à l’amiable ». Cela donne tout son sens à l’expression « liquidation anticipée », c’est-à-dire volontaire et maîtrisée par les associés/actionnaires. Dans le cas contraire, il s’agira d’une liquidation judiciaire.

Quels sont les avantages de la liquidation à l’amiable pour une société ?

Une liquidation à l’amiable est une liquidation volontaire de la part des associés de l’entreprise. Cela signifie qu’ils ont la maîtrise sur l’activité de l’entreprise et qu’ils souhaitent simplement mettre un terme à leur business.

La liquidation à l’amiable est donc avantageuse car :

• Les associés restent aux commandes de la dissolution-liquidation.
• Les associés de la société peuvent réaliser des économies non négligeables : ils ne sont pas dans l’obligation de nommer un mandataire pour liquider la société car l’un des associés peut investir cette fonction à titre gratuit, et les formalités coûtent moins cher qu’avec une procédure judiciaire qui nécessite l’intervention d’un juge.

Cette solution présente un bénéfice lorsque les associés anticipent l’avenir de l’activité et, par exemple, expriment des doutes sur la rentabilité du projet, leur capacité à faire face aux charges, ou simplement qu’ils sentent que cela ne prend pas auprès de leur cible.

Quels sont les éléments déclencheurs d’une liquidation de société à l’amiable ?

Une liquidation à l’amiable peut survenir dans plusieurs cas :

• Les associés de la société souhaitent simplement fermer l’entreprise, mettre un terme à l’activité.
• La durée de vie de l’entreprise est arrivée à son terme.
• La réalisation de l’objet social de la société est constatée.
• Un événement prévu dans les statuts juridiques lors de la création de la société déclenche la liquidation à l’amiable de l’entreprise.
• La relation entre les associés se complique, rendant la clôture de l’entreprise préférable.

La cessation d’activité est donc justifiée par de nombreuses possibilités, sur la base d’une décision commune des associés, prise lors d’une assemblée générale.

Quelles sont les étapes pour liquider une société à l’amiable ?

Envisager la clôture d’une société à l’amiable demande le respect de plusieurs étapes clés. Les voici :

Etape 1 : Voter la décision de dissolution puis de liquidation de la société

Les associés doivent se réunir lors d’une assemblée générale extraordinaire pour voter la décision de cesser l’activité. Cette convocation est souvent l’initiative du gérant. La décision est votée selon les règles de majorité qualifiée précisées dans les statuts lors de la création de la société.

Ils doivent également nommer un liquidateur à l’amiable, qui peut être l’un des actionnaires. Si personne ne souhaite assumer ce rôle, un mandataire judiciaire doit être nommé.

La décision de dissolution acte la cessation de l’activité de l’entreprise et marque le début de la liquidation. Un procès-verbal devra être rédigé à l’issue de cette assemblée.

Etape 2 : Publier une annonce légale de dissolution d’entreprise

Après la décision de dissoudre la société, les associés doivent publier une attestation de dissolution à l’amiable dans un journal d’annonces légales habilité dans le département où se situe le siège social de l’entreprise. Cette attestation est importante pour les démarches administratives ultérieures.

Etape 3 : Envoyer les documents au guichet unique des entreprises

Les formalités se poursuivent avec l’envoi des documents administratifs au guichet unique des entreprises. Voici la liste des pièces justificatives à transmettre :

• Le procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire.
• Le formulaire de clôture de l’entreprise.
• Le justificatif d’identité du liquidateur nommé.
• Une déclaration de non-condamnation du liquidateur.
• Une attestation de parution de la décision de dissolution.
• Un chèque pour les frais de dossier.

Etape 4 : Liquider la société à l’amiable

Le liquidateur doit liquider la société, c’est-à-dire réaliser un inventaire de l’actif et du passif. Il doit :

• Vendre l’actif de la société pour couvrir les dettes.
• Demander aux clients le règlement immédiat des factures.
• Mettre fin aux contrats de travail des salariés.
• Clore les contrats avec les partenaires.
• Publier un avis de liquidation dans un journal d’annonces légales.
• Soumettre les comptes de liquidation aux associés pour approbation.

En cas de boni, l’excédent est réparti entre les associés proportionnellement à leur participation au capital social.

Enfin, le dossier de liquidation doit être envoyé au greffe du tribunal de commerce, comprenant toutes les pièces justificatives nécessaires. Une fois la liquidation effectuée, la société est officiellement radiée des registres.